Disegno di legge regionale, n. 5113.
Partecipazione della Regione Piemonte all'Agenzia per
l'Innovazione S.p.A. 1. La Regione Piemonte, al fine di garantire il raggiungimento
degli obiettivi previsti dal piano di sviluppo e per l'attuazione
degli stessi, partecipa, unitamente ad altri enti pubblici, enti
locali, istituti di credito e societa' private, alla costituzione,
ai sensi di quanto previsto dall'art. 72 dello Statuto regionale e
dall'art. 2329 e seguenti del Codice Civile, di una Societa' per
Azioni, denominata "Agenzia per l'Innovazione S.p.A.", il cui scopo
sociale consiste nell'attivazione di interventi finalizzati
all'innovazione tecnologica, nell'ambito delle materie di competenza
della Regione definite dalla legislazione nazionale. 1. La Giunta regionale e' autorizzata a compiere tutti gli atti
necessari per l'acquisizione al patrimonio della Regione di azioni
della costituenda Societa' per un importo di tre miliardi di lire. 1. I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della costituenda societa', la cui nomina e' riservata alla
Regione Piemonte, ai sensi degli articoli 2458 e seguenti del Codice
Civile, sono nominati dalla Giunta regionale. 1. Per l'attuazione della presente legge e' autorizzata, per
l'esercizio finanziario 1991, la spesa di L. 3.000.000.000. Allegato 1. La societa' per azioni, costituita con atto del Notaio ...,
numero di repertorio ... si denomina "Agenzia per l'Innovazione
S.p.A.".
All.
2. La Giunta regionale e' autorizzata a cedere parte delle proprie
quote di partecipazione ad altri soggetti, conservando alla Regione
una partecipazione che, unitamente alle quote degli altri enti
pubblici, assicuri alla componente pubblica la maggioranza del
capitale sociale.
3. Nei casi di aumento del capitale sociale, la Regione Piemonte
esercita il diritto di opzione allo scopo di mantenere, unitamente
alle eventuali quote di altri enti pubblici, la maggioranza del
capitale sociale.
2. In relazione alle funzioni di indirizzo che competono alla
Regione, ai sensi dell'articolo 72 dello Statuto regionale, i membri
del Consiglio di Amministrazione, come sopra nominati, sono tenuti,
nell'esercizio del mandato, all'osservanza degli indirizzi contenuti
negli atti di programmazione regionale, ai sensi dell'articolo 17
della L.R. 18 febbraio 1985, n. 10.
3. La Giunta regionale e' autorizzata a compiere tutti gli atti
necessari per la costruzione dell'Agenzia per l'Innovazione S.p.A.,
secondo le norme che precedono.
4. Sulla base delle determinazioni di cui al comma precedente, il
Presidente della Giunta regionale e' autorizzato ad intervenire
nella stipulazione del contratto di Societa'.
2. All'onere di cui al comma precedente si provvede mediante una
riduzione di pari ammontare, in termini di competenza e di cassa,
del fondo di cui al capitolo 12600 dello stato di previsione della
spesa per l'anno finanziario 1991 e con l'istituzione, nello stesso
stato di previsione, di un apposito capitolo con la denominazione
"Oneri relativi alla sottoscrizione di azioni della societa'
"Agenzia per l'Innovazione" per l'attivazione di interventi
finalizzati all'innovazione tecnologica" recante uno stanziamento,
in termini di competenza e di cassa, di lire 3.000.000.000.
3. Il Presidente della Giunta regionale e' autorizzato ad apportare,
con proprio decreto, le variazioni di bilancio conseguenti
all'attuazione della presente legge.
2. La societa' ha sede in Torino, Piazza Castello 165, presso la
Regione Piemonte.
3. Il Consiglio di amministrazione puo', con propria deliberazione,
istituire e sopprimere uffici e recapiti distaccati sia in Italia
che all'estero.
4. Essa avra' durata fino al 31 dicembre 2050, salvo proroga.
Art. 2. - Oggetto sociale
1. La societa', che agisce con criteri di economicita', ha lo scopo
di promuovere e sviluppare iniziative finalizzate all'innovazione
tecnologica per il Piemonte, raccordando, in tale ambito, gli
interventi pubblici e privati.
2. Costituiscono l'oggetto sociale la realizzazione di studi e
progetti e lo svolgimento di attivita' promozionali finalizzate alla
creazione di nuove opportunita' imprenditoriali, all'ammodernamento
delle infrastrutture tecnologiche di produzione, di servizio e di
ricerca; alla creazione di poli tecnologici; all'orientamento degli
investimenti pubblici verso progetti innovativi nei settori dei
trasporti, delle comunicazioni, dell'ambiente, dell'energia e della
sanita' o comunque connessi con il governo del territorio.
3. La societa' potra', inoltre, fornire direttamente ad imprese o
Enti pubblici o privati servizi connessi allo scopo sociale.
Art. 3. - Attivita' strumentali
1. Nell'ambito delle finalita' di cui all'articolato precedente, la
societa' puo' realizzare tutte le operazioni mobiliari ed
immobiliari, strettamente necessarie al perseguimento dell'oggetto
sociale, ivi compresa l'assunzione di partecipazioni - nei limiti
del 5% o del 10% del capitale della partecipata, a seconda che sia
quotata o non quotata - in societa' aventi per oggetto attivita'
strettamente connesse all'oggetto sociale.
Art. 4. - Capitale sociale
1. Il capitale sociale e' di Lire ... ed e' diviso in numero ...
azioni ordinarie da nominali lire 100.000 (centomila) cadauna.
2. Le azioni sono nominative ed indivisibili e conferiscono uguali
diritti.
3. Nel corso di aumenti del capitale sociale, l'Assemblea
straordinaria puo' riservare la sottoscrizione a nuovi soci,
eventualmente determinando un sovrapprezzo delle azion di nuova
emissione.
4. Il domicilio dei Soci, per ogni rapporto con la societa', e'
quello risultante dal libro dei soci, tenuto dal Consiglio di
amministrazione, a norma delle leggi vigenti.
Art. 5. - Diritto di prelazione
1. Il socio che intende alienare in tutto od in parte le proprie
azioni deve darne notizia, con lettera raccomandata A.R., telegramma
o telefax, precisando il prezzo di cessione, le generalita'
dell'acquirente ed ogni altra modalita' della vendita, al Consiglio
di amministrazione, il quale, sempre a mezzo raccomandata A.R., o
telegramma o telefax, ne dara' a sua volta comunicazione entro dieci
giorni, agli altri soci.
2. Questi ultimi, a parita' di condizioni di offerte del terzo di
buona fede, hanno diritto di prelazione nell'acquisto in proporzione
al numero delle azioni rispettivamente possedute; la prelazione puo'
essere esercitata per la totalita' anche da un solo socio, qualora
gli altri rinuncino alla prelazione stessa.
3. Entro trenta giorni dal ricevimento della suddetta comunicazione
ciascuno dei soci interessati deve comunicare con lettera
raccomandata A.R., telegramma o telefax, al Consiglio di
amministrazione l'intendimento di esercitare il diritto di
prelazione per la quota di rispettiva spettanza, precisando altresi'
se ed in che misura sia disposto ad acquistare anche la parte
eventualmente rinunziata dagli altri soci; la mancata risposta entro
il detto termine equivale a rinunzia al diritto di prelazione.
4. Sara' cura del Consiglio di amministrazione comunicare, entro
dieci giorni dalla scadenza di cui al comma precedente al venditore
il nominativo o i nominativi dei soci disponibili all'acquisto.
5. Il trasferimento delle azioni, con effetto nei confronti della
societa', dovra' avere luogo entro i successivi trenta giorni a favore
del socio o dei soci esercenti la prelazione.
6. Ove la prelazione non venga esercitata nei modi e nei tempi
sopraindicati, il socio che intende cedere le proprie azioni e'
libero di alienarle a terzi estranei. Analoga procedura dovra'
essere adottata nel caso di cessione di diritti di opzione sulle
azioni di nuova emissione.
7. La prelazione non opera nel caso di cessione delle azioni e dei
diritti di opzione in favore di un altro socio, ma resta fermo
l'obbligo delle comunicazioni previste nel primo comma.
Art. 6. - Organi sociali
1. Sono organi della societa':
a) l'Assemblea dei soci;
b) il Consiglio di amministrazione;
c) il Collegio sindacale.
Art. 7. - Assemblea
1. L'Assemblea e' convocata dal Consiglio di amministrazione nella
sede della societa', od altrove, purche' in Italia.
2. L'Assemblea e' ordinaria o straordinaria.
3. L'Assemblea ordinaria e' convocata almeno una volta all'anno,
entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, per
l'approvazione del bilancio della societa', ovvero entro sei mesi,
quando particolari esigenze lo richiedano.
4. Contestualmente all'approvazione del bilancio, l'Assemblea
determina i compensi a favore del Presidente del Consiglio di
amministrazione, degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, per
l'intera durata dell'incarico.
Art. 8. - Riunioni dell'assemblea
1. La convocazione dell'Assemblea avviene mediante avviso
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana,
almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
2. L'avviso deve indicare il giorno, l'ora ed il luogo
dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare: nello stesso
avviso puo' essere fissata, per un giorno successivo, la data della
seconda convocazione.
3. Sono valide le assemblee totalitarie a norma di legge.
4. L'Assemblea ordinaria delibera validamente con le maggioranze
stabilite dal codice civile.
5. L'Assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda
convocazione, delibera con la maggioranza assoluta del capitale
sociale.
Art. 9. - Presidenza dell'assemblea
1. La presidenza dell'Assemblea spetta al Presidente del Consiglio
di amministrazione od a chi ne fa le veci.
2. Nel caso di assenza od impedimento del Presidente, l'Assemblea
viene presieduta dal Consigliere d'amministrazione piu' anziano di
eta'.
Art. 10. - Verbale dell'assemblea
1. Le deliberazioni dell'Assemblea risultano da verbale redatto
sull'apposito libro sociale, sotto la responsabilita' di chi
presiede la riunione ed a cura di un segretario, designato
dall'Assemblea stessa fra gli intervenuti, salvo nei casi in cui, ad
istanza del Presidente o dell'Assemblea, o per legge, venga redatto
da notaio.
Art. 11. - Composizione del Consiglio di amministrazione
1. La societa' e' amministrata da un Consiglio di amministrazione
composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non
superiore a nove.
2. Gli Amministratori restano in carica tre esercizi sociali e sono
rieleggibili.
3. Ai sensi dell'art. 2458 C.C., e' riservata alla nomina diretta
della Regione la rappresentanza della stessa nel Consiglio di
amministrazione, in ragione della quota di partecipazione. Gli altri
membri sono nominati dall'Assemblea, su proposta degli altri
azionisti.
Art. 12. - Competenze del Consiglio di amministrazione
1. Il Consiglio di amministrazione e' investito dei piu' ampi poteri
deliberativi in relazione agli atti ed affari ordinari e
straordinari compresi nell'oggetto sociale.
2. Il Consiglio esercita tutte le proprie prerogative anche
nell'eventuale periodo di "prorogatio" dei poteri, ai sensi
dell'art. 2385, II c., del Codice Civile.
Art. 13. - Rimborsi spese e gettoni di presenza
1. Per le sedute del Consiglio di Amministrazione, spetta ai
componenti il rimborso delle spese sostenute per ragioni del proprio
ufficio.
2. L'Assemblea puo', altresi', deliberare l'erogazione di un
gettone di presenza per ogni seduta.
Art. 14. - Comitato tecnico-scientifico
1. Il Consiglio di amministrazione puo' nominare un Comitato
tecnico- scientifico, costituito da esperti in discipline afferenti
ai settori in cui opera la societa'.
2. Il Comitato tecnico- scientifico coadiuva l'azione degli Organi
sociali ed, a tale fine, formula pareri e fornisce ogni altro
supporto culturale utile all'azione sociale, su temi proposti dal
Consiglio di amministrazione, dal Presidente o dall'Amministratore
delegato.
Art. 15. - Presidente del Consiglio di amministrazione
1. Il Presidente del Consiglio di amministrazione e' eletto dal
Consiglio stesso, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.
2. Compete al Presidente la rappresentanza della societa' di fronte
a terzi ed in giudizio, con l'uso della firma sociale.
Art. 16. - Amministratore delegato
1. Il Consiglio di amministrazione puo' nominare un Amministratore
delegato, determinandone i poteri.
2. Compete all'Amministratore delegato, nei limiti della delega, la
rappresentanza della societa' di fronte a terzi ed in giudizio, con
l'uso della firma sociale.
Art. 17. - Sedute del Consiglio di amministrazione
1. Il Consiglio di amministrazione si riunisce, anche al di fuori
della sede sociale, purche' in Italia, su convocazioni del
Presidente o di chi ne fa le veci.
2. La convocazione avviene mediante avviso spedito a ciascun
Amministratore ed al Collegio sindacale, almeno otto giorni prima
dell'adunanza.
3. In caso di urgenza, la convocazione puo' avvenire mediante
telegramma, con ventiquattro ore di preavviso.
4. Il Consiglio delibera validamente con la presenza della
maggioranza dei componenti in carica.
5. La riunione e' presieduta dal Presidente del Consiglio di
amministrazione ed, in sua assenza, dal Consigliere piu' anziano di
eta'.
6. Le deliberazioni vengono assunte a maggioranza dei presenti: in
caso di parita' prevale il voto di chi presiede la riunione.
7. Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare mediante
verbale, redatto sull'apposito libro, sotto la responsabilita' di
chi presiede la riunione ed a cura di un Segretario, nominato dal
Consiglio anche fra persone estranee alla societa'.
Art. 18. - Collegio sindacale
1. Il Collegio sindacale e' composto da tre membri effettivi e due
supplenti.
2. Ai sensi dell'articolo 2458 C.C., la Regione Piemonte nomina un
Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente. Gli altri membri del
Collegio sono nominati dall'Assemblea.
3. La presidenza del Collegio spetta al Sindaco effettivo nominato
dalla Regione Piemonte, compatibilmente con il disposto dell'art.
2398 C.C.
4. I Sindaci durano in carica tre esercizi sociali e sono
rieleggibili.
Art. 19. - Esercizio sociale e destinazione degli utili
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
2. Gli utili netti di bilancio sono ripartiti come segue:
a) una quota non inferiore al 5% (cinque per cento) sara' assegnata
alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto il quinto
del capitale sociale;
b) il residuo sara' ripartito tra gli azionisti proporzionalmente
alle rispettive partecipazioni, salva diversa destinazione
deliberata dall'Assemblea.
3. Il pagamento dei dividendi e' effettuato nei modi, luoghi e
termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Art. 20. - Scioglimento e liquidazione
1. In caso di scioglimento della societa', l'Assemblea provvede
alla nomina di uno o piu' liquidatori determinandone i poteri.
Art. 21. - Clausola compromissoria
1. Ogni contestazione o controversia, che in dipendenza dei
rapporti sociale potesse insorgere tra i Soci e la societa', verra'
deferita ad un Collegio di arbitri irrituali il quale la risolvera'
in via definitiva, senza formalita' di procedura non essenziale al
rispetto del contradditorio e secondo equita', entro il termine di
90 giorni dall'accettazione dell'incarico.
2. Il Collegio arbitrale e' composto sempre da un numero dispari di
membri, cosi' nominati: uno da ciascuna delle parti in causa ed uno
con funzioni di Presidente - ovvero due (tra cui uno con funzioni di
presidente) quando cio' si renda necessario per raggiungere il numero
dispari - dagli arbitri nominati dalle parti, ovvero, in caso di
loro disaccordo e su istanza della parte piu' diligente, dal
Presidente del Tribunale di Torino, il quale provvedera' pure, alla
nomina degli arbitri di parte, quando la parte interessata non vi
abbia provveduto entro 60 giorni dalla comunicazione
dell'instaurazione del procedimento arbitrale.
3. La decisione degli arbitri, che potra' essere adottata anche
solo a maggioranza, vale quale accordo transattivo fra le parti e le
impegna di conseguenza.
Art. 22. - Norma di rinvio
1. Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto, si
fa riferimento alle disposizioni di legge in materia.